📋 Day 11 · 实操任务
Day 11 实操任务清单
今日主题： 并购与重组——一笔收购从"第一次电话"到"两家公司变成一家" 核心能力： 理解 M&A 全流程 + 商誉生命周期 + LBO 基础逻辑 面试关联： 投行 IBD 最高频考点——"Walk me through an M&A deal"
任务一：完整 M&A 流程排序（10 分钟）
背景： 以下是百威英博收购 SABMiller（2016）过程中的 8 个步骤——但顺序被打乱了。你需要在脑海（或纸上）重建正确的流程。
☐ 整合——合并采购/分销/IT/裁员
☐ 签约——签 SPA（收购协议）+ 设定分手费 + MAC 条款
☐ 战略制定——百威英博董事会决定收购
☐ 监管审批——中国/欧盟/美国/南非要求剥离资产
☐ 尽调——几百人团队进入 SABMiller 翻财务/法律/税务
☐ 接触——百威英博 CEO 给 SABMiller 董事长打电话
☐ 估值与谈判——建 DCF + 估算协同 → 确定 1000 亿美元收购价
☐ 交割——SABMiller 退市 → 百威英博的账上出现 700 亿商誉要求：
- 排出正确顺序（1→8）
- 在每个步骤旁标注：这一步最可能被什么原因卡住或失败？（一句话）
- 哪一个步骤是即使已经交割完成仍然可能失败的？（提示：手册里提到——大部分收购在这个阶段失败）
任务二：商誉的完整生命周期——从产生到暴雷（15 分钟）
背景： 回到手册中的案例——百威英博 1000 亿收购 SABMiller。简化数字如下：
收购价 = 1000 亿美元
SABMiller 可辨认净资产公允价 = 300 亿美元
商誉 = 700 亿美元
三年后：
SABMiller 资产组的可收回金额（DCF）= 800 亿美元
SABMiller 当前账面净资产（不含商誉）= 280 亿美元要求：
- 收购日： 计算商誉、描述这笔交易对百威英博三张表的即时影响
- 三年后减值测试： 需要减值吗？如果需要——金额是多少？对三张表的分步影响是什么？
- 一个面试陷阱： "如果明年 SABMiller 的经营大幅改善——可收回金额回升到 900 亿——之前的减值可以转回吗？"——回答并解释为什么
- 连接百威亚太： 百威亚太账上 88 亿商誉 ÷ 年净利润 9 亿。如果 10% 的商誉需要减值——净利润跌幅是多少？（用数字回答）
任务三：LBO 入门计算——杠杆的放大效应（15 分钟）
背景： 一家 PE 基金考虑用 LBO 收购一家消费品公司。简化数据：
收购价（EV）：100 亿元
PE 自有资金（股权）：30 亿元
债务：70 亿元（利率 6%——但用经营现金流还债——不涉及利息的复杂计算）
EBITDA（收购时）：12 亿元
买入 EV/EBITDA = 100 ÷ 12 = 8.3×
每年用经营现金流偿还债务 8 亿元
持有 5 年后：
→ 累计还债 = 40 亿元
→ 剩余债务 = 70 - 40 = 30 亿元
→ 假设 EBITDA 增长到 16 亿元（经营改善）
→ 假设退出时 EV/EBITDA 倍数 = 买入时相同（8.3×）要求：
- 计算 5 年后 EV、股权价值、MOIC、IRR
- 杠杆效应： 如果 PE 用全部自有资金（零杠杆：投入 100 亿、没有债务）→ MOIC 和 IRR 是多少？杠杆把 MOIC 从 ___× 放大到了 ___×？
- 下行风险： 如果 EBITDA 从 12 降到 8（而非升到 16）→ 5 年后 EV = 8 × 8.3 = 66.4 亿 → 股权价值是多少？MOIC 是多少？IRR 约多少？
- 一个面试级判断： 在这个 LBO 中——PE 的回报主要来自三个引擎：(a) EBITDA 增长 (b) 还债 (c) 倍数扩张。在这个简化模型中——哪个引擎的贡献最大？如果退出时 EV/EBITDA 从 8.3× 降到 6×（市场恶化）——另外两个引擎能弥补吗？
任务四：差异化支付方式——站在股东和买方两端思考（10 分钟）
背景： 百威英博收购 SABMiller——每股收购价 = 45 英镑。支付方式可以选：
方案 A（全现金）：每股 45 英镑现金
方案 B（全股票）：每股换 0.5 股百威英博股票（当时百威英博股价 ~90 英镑）
方案 C（混合）：每股 25 英镑现金 + 0.22 股百威英博股票如果你是 SABMiller 的股东——你会偏好哪个方案？
你的回答需要考虑：
- 你对百威英博股票未来走势的判断
- 税收（现金收入当年交税 vs 股票收入递延到出售时交税）
- 你对"这笔收购整合成功概率"的判断
如果你是百威英博的 CFO——你会偏好哪个方案？
你的回答需要考虑：
- 现金头寸（全现金需要 1000 亿——百威英博需要借多少？）
- 现有股东的稀释（全股票 → 股本膨胀 → EPS 被稀释多少？）
- 信号效应（市场怎么解读"买方选择用股票而不是现金"？）
任务五：识别一个并购中的"赢家"和"输家"（10 分钟）
背景： 以下是 LVMH 2021 年收购 Tiffany（158 亿美元）后——各方在接下来 3 年的实际回报：
| 参与方 | 结果 |
|---|---|
| Tiffany 原股东（在 158 亿收购价中卖出） | 收到现金——Tiffany 收购价 158 亿——比收购前股价高 37% |
| LVMH 股东 | Tiffany 被整合进 LVMH 的珠宝部门——LVMH 股价在 3 年内涨了 ~40% |
| Tiffany 的经销商/代理商 | LVMH 收回 Tiffany 在部分市场的经销权——转为直营——经销商的 Tiffany 收入归零 |
| Tiffany 的客户 | Tiffany 被收购后——部分经典款涨价 7-10%——"爱马仕化"——用更高价格筛选高端客户 |
要求：
从这四个角色中——识别一个"赢家"和一个"输家"。对每一个——用一句话解释：收购的哪一个机制（协同/控制权溢价/整合/定价权提升/去中介化）导致了这个结果。
检查清单
| 任务 | 完成 | 用时 |
|---|---|---|
| 任务一：M&A 流程排序 | □ | ___ min |
| 任务二：商誉生命周期 | □ | ___ min |
| 任务三：LBO 入门计算 | □ | ___ min |
| 任务四：支付方式选择 | □ | ___ min |
| 任务五：赢家与输家识别 | □ | ___ min |
今日深度阅读（完成任务后阅读）
深度阅读19_企业服务行业_Salesforce的并购整合逻辑.md深度阅读20_奢侈品集团_LVMH的并购帝国.md
阅读时同步练习： Salesforce 是"SaaS 行业的并购整合者"——它的收购策略和 LVMH/百威英博有什么结构性的不同？LVMH 收购 Tiffany 和百威英博收购 SABMiller——两个都是"买品牌"——但一个成功了、一个还在挣扎——为什么？
Day 11 · 并购与重组 · 2026-08-06